[ 陈召利 ]——(2022-8-26) / 已阅496次
公司法及司法解释对有限责任公司章程的授权规定汇编
陈召利，江苏云崖律师事务所合伙人 来源：微信公众号利眼观察
作为公司组织和活动的根本准则，公司章程既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。但是，实践中不少公司章程往往形同虚设，难以发挥有效作用，这也是很多公司内部纠纷爆发的根源，亟待解决。
实践中，很多公司、股东往往不了解公司章程的重要作用，公司章程唯一作用似乎就是为了应付登记机关，用于办理公司设立登记或者变更登记，登记完成后即被束之高阁。因此，公司章程往往是使用登记机关或者公司登记代理机构提供的填鸭式章程示范文本，其内容几乎是对公司法原则性规定的原搬照抄，导致公司内部治理规则“千人一面”且残缺不全，公司章程几乎发挥不了作用，公司治理无所适从，股东争议频发，甚至出现公司僵局。
公司如欲规范治理，应当充分重视公司章程的制定与修改，尤其是公司设立阶段。公司章程除了记载法定必备事项外，还应当基于股东之间的友好协商，依据公司法及司法解释的授权规定予以细化与完善。只有这样，才能真正实现规范公司治理的目的，预防股东争议，避免公司僵局。
为了便于制定与修改公司章程时参考，笔者专门汇编了现行公司法及司法解释对有限责任公司章程的授权规定，共37项。
一、 中华人民共和国公司法（2018年修正）
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
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